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　　作 者丨李域

　　券業(yè)并購(gòu)迎來新進(jìn)展。

　　12月6日晚間，國(guó)信證券公告稱，公司將以8.60元/股的價(jià)格發(fā)行6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團(tuán)、深創(chuàng)投、遠(yuǎn)致富海十號(hào)、成都交子、?？诮鹂刭?gòu)買其合計(jì)持有的萬和證券96.08%的股份，交易價(jià)格為51.92億元。

　　此次交易完成后，國(guó)信證券總股本將由現(xiàn)在的96.12億股增加至102.16億股，同時(shí)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，實(shí)際控制人仍然是深圳市國(guó)資委。

　　值得關(guān)注的是，國(guó)信證券2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。數(shù)據(jù)上，2024年半年報(bào)歸母凈利潤(rùn)指標(biāo)在交易后出現(xiàn)下滑，交易前為31.39億元，交易后為31.14億元，變動(dòng)率為-0.79%。

　　此前，有券商分析師表示，通過這次整合，預(yù)期將為國(guó)信證券帶來一定程度的資產(chǎn)增值，但對(duì)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的直接推動(dòng)作用可能不會(huì)太顯著。也有市場(chǎng)人士表示，近年來，萬和證券的經(jīng)營(yíng)狀況“跌宕起伏”，整合對(duì)國(guó)信證券發(fā)展是否有實(shí)質(zhì)意義，是要打一個(gè)問號(hào)。

　　對(duì)此，國(guó)信證券表示，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對(duì)萬和證券進(jìn)行資源整合，同時(shí)利用萬和證券注冊(cè)地海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點(diǎn)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，憑借上市公司自身突出的市場(chǎng)化能力及業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，進(jìn)一步提升公司綜合盈利水平。

　　作價(jià)52億元

　　國(guó)信證券收購(gòu)萬和證券相關(guān)交易細(xì)節(jié)披露。

　　12月6日晚間，國(guó)信證券發(fā)布了一系列公告，其中的《國(guó)信證券股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（下稱簡(jiǎn)稱《草案》）詳細(xì)披露了此次收購(gòu)的細(xì)節(jié)，如發(fā)行股份數(shù)量、交易金額、對(duì)上市公司的影響等等。

　　《草案》顯示，國(guó)信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購(gòu)買深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司、深業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳遠(yuǎn)致富海十號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團(tuán)有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F(tuán)有限公司合計(jì)持有的萬和證券股份有限公司 96.08%股份。

　　根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具并經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月30日，萬和證券股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為54.04億元?；谏鲜鲈u(píng)估結(jié)果，本次交易各方經(jīng)協(xié)商一致，同意將標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為51.92億元。

　　具體來看，國(guó)信證券將按照8.60元/股的發(fā)行價(jià)格，向深圳資本、鯤鵬投資等七家股東發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)6.04億股。本次交易完成后，國(guó)信證券總股本將增加至102.16億股。發(fā)行后，萬和證券股份被收購(gòu)的股東，將成為國(guó)信證券的股東，7家被收購(gòu)的股東承諾新增股份在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但在適用法律法規(guī)許可（金麒麟分析師）前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

　　凈利潤(rùn)或?qū)⑾禄?/p>

　　值得關(guān)注的是，國(guó)信證券2023年、2024年 1-6 月每股收益在本次交易完成后有所下降。

　　根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名結(jié)果》《證券公司2023年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名結(jié)果》，萬和證券2022年、2023年?duì)I業(yè)收入排名分別為第99位和第83位，行業(yè)排名靠后。

　　從具體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來看，2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券的歸母凈利分別為-2.79億元、0.62億元、-0.24億元。本次交易完成后，國(guó)信證券2024年上半年的歸母凈利潤(rùn)將由31.39億元下降至31.14億元，變動(dòng)率為-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，變動(dòng)率為-7.69%。

　　國(guó)信證券表示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入都將有所增長(zhǎng)，上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到進(jìn)一步提升；雖然上市公司的負(fù)債規(guī)模也將有所增加，但本次交易完成后上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，上市公司的負(fù)債規(guī)模、償債能力仍處于安全范圍內(nèi)。

　　對(duì)萬和證券進(jìn)行資源整合

　　對(duì)于市場(chǎng)關(guān)注的并購(gòu)后能否實(shí)現(xiàn)1+1>2的問題，國(guó)信證券指出，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對(duì)萬和證券進(jìn)行資源整合，同時(shí)利用萬和證券注冊(cè)地海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點(diǎn)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，憑借上市公司自身突出的市場(chǎng)化能力及業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，進(jìn)一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面：

　　其一，萬和證券作為深圳國(guó)資委旗下券商，依托深圳國(guó)資國(guó)企資源優(yōu)勢(shì)，持續(xù)為深圳市屬國(guó)有企業(yè)提供類型多樣的金融服務(wù)，積累了一批高質(zhì)量、高評(píng)級(jí)的客戶群體。國(guó)信證券同屬深圳國(guó)資體系券商，長(zhǎng)期扎根、成長(zhǎng)和服務(wù)于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業(yè)務(wù)發(fā)展的合力。本次交易完成后，上市公司將憑借自身在管理能力、市場(chǎng)聲譽(yù)度、綜合化業(yè)務(wù)能力等方面的優(yōu)勢(shì)，統(tǒng)籌雙方客戶資源，挖掘更多業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，創(chuàng)造更大的價(jià)值。

　　其二，萬和證券作為注冊(cè)于海南的證券公司，高度重視海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點(diǎn)的籌備工作，加快推進(jìn)跨境資產(chǎn)管理等國(guó)際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)。本次交易完成后，萬和證券成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分利用跨境金融服務(wù)試點(diǎn)先行先發(fā)的優(yōu)勢(shì)，提前搶點(diǎn)布局，力爭(zhēng)在國(guó)際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)突破，創(chuàng)造新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　其三，萬和證券共有分支機(jī)構(gòu)50家，網(wǎng)點(diǎn)布局以珠三角為核心區(qū)域、以長(zhǎng)三角為重點(diǎn)區(qū)域輻射全國(guó)，客戶基礎(chǔ)優(yōu)良，業(yè)務(wù)渠道廣泛。本次交易完成后，上市公司將加快對(duì)萬和證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)和渠道資源的整合，通過優(yōu)化網(wǎng)點(diǎn)區(qū)域布局、加速傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)向財(cái)富管理業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型等手段措施創(chuàng)造增量?jī)r(jià)值。

　　據(jù)悉，本次交易方案在取得有關(guān)主管部門的備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)前，不得實(shí)施。本次交易能否取得上述備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)，以及最終取得備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)的時(shí)間均存在不確定性。