來源丨融中財經

“廣州國資溢價入股，看好孚能科技的儲能技術，新能源市場潛力大，但得看后續整合效果，別是‘一錘子買賣’?！?/p>

最近，孚能科技在官網發布了一則重要公告，宣布兩位高管將所持股份部分出售給廣州國資。一時之間，這筆交易引起了行業廣泛關注。一是因為兩位高管皆為外籍，通過手中的股份套現了超過9億元。二是公司實控人將由原來的外方股東變更為廣州人民政府，而廣州國資是在“謀劃”了兩年后終于獲得控制權。

其實，今年以來，有關上市公司控股權變更的新聞頻繁出現在媒體和公眾面前，其中最重要的買方就是地方國資。最為出圈的要屬湖北省屬國資，先后拿下微創光電、上海雅仕、久量股份和奧特佳4家上市公司控制權。而最近又出現了新的參與者“玩家”—VC/PE，啟明創投以4.5億拿下A股上市公司天邁科技控股權，梅花創投吳世春買了“家紡第一股”夢潔的股份?！巴对缤缎　钡膹姽沧R，似乎正在變為“控股上市公司”。

北京某大型PE機構投資人告訴記者，“現在‘殼公司’價值與前幾年相比大幅下降，還有很多上市公司實控人面臨巨大的股權質押壓力，GP機構可視自家的資產組合收購一些好‘殼”，作為項目退出及未來資本運作的平臺，還能整合產業資源，甚至反哺募資?！?/p>

再結合一下最新發布的“國辦1號”文件，當“基金招商”路子走不通的時候，無論是對于地方政府的產業升級還是招商引資，亦或是對目前幾乎只能依賴國有資本募資的PE/VC，或許買上一家“小而美”的上市公司，遠比從0開始孵化回報來的更為快捷和穩妥。

上市4年累虧40.79億

廣州國資溢價“接盤”的背后

孚能科技是國內三元動力電池主要生產企業之一，2020年7月在科創板上市。但是，公司至今尚未越過盈虧平衡點。

1月3日，孚能科技發布公告稱，公司控股股東香港孚能及其一致行動人贛州孚創、公司實際控制人YU WANG和Keith D. Kepler和廣東恒健、廣州工控集團達成股份轉讓協議，將轉讓所持公司5%股份，合計6110.52萬股，轉讓價格為15.90元/股，轉讓款項總對價（含稅）為9.72億元。按公告前一交易日孚能科技報收11.6元/股計算，此交易溢價達37.1%。

目前，孚能科技實控人為公司現任董事長YU WANG（王瑀）和公司副總經理兼研究院院長Keith D.Kepler，二人分別為加拿大籍和美國籍。王瑀上世紀九十年代憑借優異的成績，獲得了出國留學機會，前往葡萄牙深造，并最終在里斯本大學獲得博士學位。在國外的求學經歷使他深刻認識到技術的關鍵作用。博士畢業后，他前往加拿大哥倫比亞大學，開始了博士后研究工作。正是這一時期，他獲得了加拿大國籍。

根據公告，股份轉讓協議完成且工控資本或其關聯方受讓深圳安晏持有孚能科技2%的股權后，公司控股股東或將變更為廣州工控集團，實際控制人變更為廣州工控集團所屬的廣州市人民政府。此外，需要注意的是，從公開消息看，自2017年起，孚能科技便持續進行股權出售以套現，加上此前的套現所得，兩位外籍老板或已累計套現達到15億元。

其實，廣州國資謀求孚能科技控股權的意圖，早在2022年底就現端倪。彼時，廣州國資控制下的工控集團、廣州產投、廣州創興3家公司，累計斥資超33億元包攬孚能科技定增股份，成為公司重要股東。此外，工控資本持有孚能科技1.51%股權，廣州產控持有的產投私募持有0.64%股權。截至2024年三季度末，上述三家公司持股比例分別為4.04%、3.8%、3.61%，分別為孚能科技第三大股東、第五大股東和第四大股東。

早在2023年，香港孚能便已經開始謀求協議轉讓，從公司退出。2023年7月17日，孚能科技最后一筆首發原股東限售股份解禁。僅僅一個星期后，香港孚能、贛州孚創便開始籌劃股份對外轉讓，不過最終并未順利成行。當時，香港孚能及其一致行動人贛州孚創與工控集團及廣州創興達成協議，擬向工控集團及廣州創興協議轉讓所持上市公司5%股份，并放棄相關股份表決權。若交易完成，工控集團將獲得孚能科技控制權。但到了交易截止日，2023年12月29日，孚能科技又突然宣布多方終止這次股權交易，改為通過定增推進廣州工控集團謀求控股股東地位，廣州工控集團擬認購孚能科技定向增發不超過12%股份。但此后，定增一直沒有啟動，直至本次孚能科技再次啟動股權轉讓?？梢姮F任實控人退意以及廣州國資的入主之堅決。

不過，孚能科技的盈利能力或者并沒有想象的那么強勁，上市以來，連續4年持續虧損。上市當年，公司營業收入就面臨腰斬，凈利潤虧損額達到3.31億元。2021年—2023年，公司營收大增，從35億元增長至164.4億元，但增收不增利，公司凈利潤從2021年虧損9.53億元擴大至2023年虧損18.68億元。上市4年來累計虧損達到40.79億。2024年前三季度，孚能科技實現營業收入92.12億元，同比下降17.98%；凈利潤為-3.04億元，同比減虧80.57%。

值得一提的還有，2024年孚能科技曾發生一年內多位高管接連離開的事件。12月13日，公司宣布了核心技術人員熊得軍因個人原因辭去相關職務，4至9月，張峰、傅穹、朱穎分別辭去了副總經理、獨立董事、職工代表監事等職位；而在6月18日，公司也官宣收到總經理陳斌波的書面辭職報告。

此次交易，9億元的背后或許也是隱藏了大量水分。當然，廣州國資充當“接盤俠”的前提，必然是看中了孚能科技未來的發展潛力。據孚能科技2023年年報，公司三大核心客戶為奔馳、廣汽集團、Siro，合計對公司營業收入貢獻超過80%。隨著廣州國資“新主”的到來，孚能科技高層或許會有更多國資背景的人才補充進來，未來公司想象空間還是很大的。

國資入主上市公司

招商引資3.0

“明顯感覺今年國資的并購需求在激增?！表n千源從事券商并購近20年，主做市場化賣方和跨境并購。他今年close掉好幾單項目，幫某些省區級地方國資尋找合適的上市公司標的?！八麄兿雽ふ曳袭數禺a業結構，且質地不錯的上市公司，一方面增加上市公司數量，吸收合并做大做強，另一方面是帶動產業發展，實現經濟結構優化?！?/p>

據Wind數據及相關上市公司公告，截至8月，今年A股已有超過80家上市公司實控人發生變化。其中16家變更為地方國資或者地方政府部門，占比近兩成。

在一眾地方國資或政府部門中，湖北省屬國資平臺最為出圈，今年拿下4家上市公司控制權，分別為微創光電、上海雅仕、久量股份和奧特佳。其中，前三家均被湖北省屬國資平臺拿下，而湖北省十堰市國資委拿下久量股份。此外出手的還有廈門國資、河南省許昌市財政局、河南省周口市財政局、浙江東陽國資、海南國資等。

微致資本投資合伙人趙培恩此前接受媒體采訪就指出，通過收購上市公司控制權，并以上市公司為平臺整合本地產業，做大做強產業集群，并購產業鏈優質資產，引進優質項目落地，已經成為不少地方政府在實踐的招商引資新路徑，或將成為地方招商引資3.0版本。

過去幾年，全國各地產業園區遍布，政府引導基金陷入返投困境的現象日趨顯現，地方再以這兩種模式來招商引資的空間已經不大。相較于基金招商的小比例投資，直接拿下公司控股權，顯然更能發揮企業在當地產業中的頭雁效應。

此外，A股當前整體估值水平偏低，也是地方國資入主上市公司開展相關產業布局的好時機。其實，有些地方國資央企，連年虧損，負債嚴重。加上低效的投資收益，導致企業流動性風險加大。重組邏輯下，那些經營效率低、急需回血的公司，可以借機在這一時間窗口尋找新機，實現脫困。而不少地方國資也愿意通過收購上市公司，進一步實現招商引資的作用，畢竟傳統稅收、基金等招商形式已經出現各種瓶頸。

趙培恩也強調，“目前中國資本市場正處于資產價格相對便宜的階段，30億、50億以下的小市值公司數量龐大，為政府招商提供了巨大可能。地方國資心儀上市公司的兩個重要參數：一是市值，二是股權集中度。市值20億-50億之間且股權相對分散，大股東持股比例不超過30%，會比較合適。因為地方國資只需收購20%左右，就能獲取控制權。

并購，不是誰都能玩兒的

對于國有企業來說，收購上市公司控制權的動機也從一開始的紓困轉向了優化產業結構，提高運營效率。2024年，被視為新一輪國企改革深化的攻堅之年，國資委提出要力爭“完成70%以上的主體任務”，市場化整合重組是重點任務。特別是許多地方政府已經意識到，企業獨立IPO的難度越來越大。相較于扶持本地企業上市，收購一家上市公司用來整合本地產業似乎是更快捷的路徑。

值得注意的是，相比產業園區招商和基金招商，買下一家上市公司更考驗地方財力。如果按30億交易市值算，收購29.9%股份大約需要9億元。在此基礎上，地方國資還可以放一些金融杠桿，比如用50%并購貸款，自有資金需要4.5億元；如果組一只并購基金，自有資金出40%，也還需要準備3.6億元。

有業內人士對記者透露，一些地方國資LP背后主要資金來源其實是地方城投。收購上市公司，一定程度上拓寬了城投公司的直接融資渠道。簡而言之，地方國資收購上市公司控制權是一個高杠桿游戲，而在當前市場環境下，敢放杠桿又能放杠桿的還得是國資。

不過，任何人都無法保證投資零失敗。國資入股能給上市公司或非上市公司帶來很多資源和優勢，但也并非沒有過失敗案例，有些問題就不得不面對。

首先，地方國資收購上市公司控制權一般會附加“遷址”條件，一是增加本地上市公司數量，另一方面帶來稅收和就業機會。而且做大做強上市公司主業業績后，提升估值，也能給地方國資帶來一定投資收益。只不過，很多地方政府不會輕易放走任何一家上市公司，別說遷到另一個城市，即使“同城不同區”都不容易。

其次，不少地方國資并購A股案例中，會與股權轉讓方約定了業績承諾。如華鐵應急股權轉讓方承諾，2024年—2026年營業收入不低于32億元、40億元、50億元，2024年、2025年的凈利潤分別不低于6億元、6.3億元，且2024年—2026年期間三年累計凈利潤不低于20億元；久量股份股權轉讓方則承諾2024年原有業務凈利潤轉正。

此外，對大股東減持進行限制。據上海雅仕去年9月份公告，股權轉讓方江蘇雅仕投資集團有限公司（以下簡稱雅仕集團）和原實際控制人孫望平承諾，股份轉讓交割日起的3年內，雅仕集團和原實控人孫望平需保持其第二大股東的地位，在股權轉讓完成后需將其持有的1000萬股股票質押給湖北國貿，質押期限為3年，作為該減持承諾的擔保。

整體而言，地方國資接手上市公司，是一種新型地方財政與產業經營的模式。但地方國資接手后如何經營好上市公司也是一大難題。

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